<h4>Neuerungen</h4>
Abschaffung der «per se»-Tatbestände
Die Regularien der SIX Exchange Regulation (SER) zur Ad hoc-Publizität verlangen – gewisse Ausnahmen vorbehalten – die umgehende Offenlegung kursrelevanter Tatsachen, welche im Tätigkeitsbereich eines Emittenten eingetreten sind, über spezifische Informationskanäle.
SER ging in ihrer Praxis – ohne regulatorische Grundlage – von sog. «per se»-Tatbeständen aus, d.h. von Tatsachen, die stets und somit unabhängig von den Umständen des Einzelfalls als kursrelevant qualifizierten. Die Revision stellt nun klar, dass es keine «per se»-Tatbestände gibt, mit einer Ausnahme: Geschäfts- und Zwischenberichte sind stets mit einer Ad hoc-Mitteilung zu veröffentlichen. In allen übrigen Fällen muss der Emittent im Einzelfall prüfen, ob eine Tatsache kursrelevant ist oder nicht.
Diese Revision beendet formell die bisherige Praxis, gemäss welcher alle Änderungen im Verwaltungsrat und in der Geschäftsleitung per se kursrelevant waren. In Zukunft müssen Emittenten wie bei jedem anderen Ereignis eine Prüfung des konkreten Einzelfalls vornehmen. Diese begrüssenswerte Klarstellung wird Personalentscheide und -wechsel wie auch Verhandlungen mit neuen Geschäftsleitungsmitgliedern vereinfachen.
Kennzeichnung als «Ad hoc-Mitteilung»
Mitteilungen, mit welcher ein Emittent eine kursrelevante Tatsache veröffentlicht, sind neu einleitend explizit als «Ad hoc-Mitteilung gemäss Art. 53 KR» zu kennzeichnen (sog. Flagging). Diese Regelung gilt bereits in zahlreichen anderen europäischen Ländern.
Mitteilungen vorwiegend zu Vermarktungszwecken dürfen nicht als Ad hoc-Mitteilungen veröffentlicht werden. SER stellt eine entsprechende Sanktionierung in Aussicht.
Erlass interner Regularien betreffend Bekanntgabeaufschub
Der Emittent kann die Bekanntgabe einer kursrelevanten Tatsache (z.B. einer geplanten M&amp;A-Transaktion) aufschieben, sofern – neben anderen Voraussetzungen – die Vertraulichkeit der Tatsache gewährleistet ist. Neu wird explizit verlangt, dass der Emittent die Vertraulichkeit mit angemessenen und nachvollziehbaren internen Regelungen oder Prozessen zu gewährleisten hat. Der Emittent muss insbesondere organisatorische Massnahmen ergreifen, damit vertrauliche Tatsachen nur an Personen weitergegeben werden, die diese zur Wahrnehmung der ihnen übertragenen Aufgaben benötigen (need to know).
Damit dürfte im Wesentlichen der Erlass interner Reglemente mit klar definierten Prozessen und Zuständigkeiten gemeint sein, welche etwa das Führen von Insiderlisten, das Einholen von Vertraulichkeitserklärungen oder die Einführung von Informationsbarrieren und anderen technischen Schutzvorrichtungen vorschreiben. Für die Emittenten ergaben sich ähnliche Pflichten bereits bisher aus dem Insiderrecht, weshalb diese Änderungen in der Praxis in unserer Einschätzung nicht zu grossen Anpassungen führen dürften. Wichtig ist hier allerdings, die Regelungen und Prozesse sauber zu dokumentieren.
Separates Verzeichnis mit den Ad hoc-Mitteilungen der letzten drei Jahre auf der Website des Emittenten
Ad hoc-Mitteilungen sind auf der Website des Emittenten neu in einem separaten Verzeichnis und unter Angabe des Datums der Verbreitung in chronologischer Reihenfolge aufzuschalten. Ad hoc-Mitteilungen müssen neu während mindestens 3 Jahren (bisher 2 Jahren) abrufbar sein.
Einreichung von Ad hoc-Mitteilungen ausschliesslich über Connexor Reporting
Ab 1. Oktober 2021 müssen Emittenten primärkotierter Beteiligungsrechte der SER ihre Ad hoc-Mitteilungen ausschliesslich über die elektronische Meldeplattform «Connexor Reporting» übermitteln.
Offenlegung der generellen Handelssperrzeiten im Corporate Governance-Bericht
Neu sind im Corporate Governance-Bericht Angaben zu den «generellen Handelssperrzeiten» (sog. general blackout periods) zu machen. Gemäss der revidierten SIX Richtlinie betr. Informationen zur Corporate Governance sind etwa die Fristen, die Adressaten, der Umfang und allfällige Ausnahmen von den Handelssperrzeiten darzulegen. Im Einzelfall angeordnete Handelssperrzeiten (sog. special blackout periods), z.B. im Falle eines Bekanntgabeaufschubs, müssen entsprechend nicht veröffentlicht werden.
<h4>Weitere, im Wesentlichen redaktionelle Anpassungen</h4>
Anpassungen in der Definition der Kursrelevanz
Neu gelten als kursrelevant «Tatsachen, deren Bekanntwerden geeignet ist, den Kurs erheblich zu beeinflussen» (bisher: «die geeignet sind, zu einer erheblichen Änderung der Kurse zu führen»). Die Angleichung an die Definition der Kursrelevanz im Insiderrecht ist zu begrüssen; eine inhaltliche Änderung ist damit nicht verbunden. Auch die Streichung des Wortes «potentiell» [kursrelevant] im Titel ist eine rein redaktionelle Anpassung.
Ex-ante Beurteilung der Kursrelevanz durch den Emittenten als Ermessensentscheid
Wie bislang gilt eine Kursänderung als erheblich, wenn sie das übliche Mass der Kursschwankungen des jeweiligen Emittenten deutlich übersteigt. Die bisherige Praxis, wonach die Kursrelevanz im konkreten Einzelfall ex ante durch den Emittenten zu beurteilen ist, wird in den Regularien festgeschrieben. Weiterhin gibt es keine fix definierten, allgemeinverbindlichen Prozentzahlen oder numerischen Grenzwerte, um die Qualifikation als kursrelevante Tatsache vorzunehmen.
Neu wird festgehalten, dass der Emittent den Entscheid im Rahmen seines pflichtgemässen Ermessens treffen muss, unter Berücksichtigung der gesellschaftsinternen Kompetenzordnung. Das ist u.E. ein Verweis auf die business judgment rule: sofern der Entscheidprozess korrekt abgelaufen ist und auf angemessener Informationsgrundlage zustande kam, sollte sich SER bei der Überprüfung des Entscheids des Emittenten Zurückhaltung auferlegen. Die gesellschaftsinterne Kompetenzordnung darf auch dann eingehalten werden, wenn damit allenfalls Zeit bis zur Entscheidfindung verstreicht, solange eine «zeitnahe» Erfüllung der Informationspflichten gewährleistet ist.
Verweis auf den «verständigen» Marktteilnehmer
Bezüglich der Kursrelevanz wird neu auf den Anlageentscheid des verständigen (statt des durchschnittlichen) Marktteilnehmers abgestellt (auf Englisch: «reasonable investor»). Es dürfte sich dabei um eine rational handelnde Person handeln, die über Kenntnisse zum Finanzmarkt verfügt, aber nicht ein professioneller Anleger ist. Auch diese Angleichung an das Insiderrecht und internationale Standards ist zu begrüssen.
<h4>Rundschreiben Nr. 1 des Issuers Committee</h4>
Hinweise zur Auslegung der revidierten Bestimmungen durch SER können dem neuen <a href="https://www.ser-ag.com/content/dam/serag/downloads/regulation/listing/circulars/IC-CIR1-de.pdf" target="_blank" rel="noopener">Rundschreiben Nr. 1 des Issuers Committee vom 10. März 2021</a> entnommen werden. Der <a href="https://www.ser-ag.com/dam/downloads/publication/commentaries/2011-11-01-commentary-dah-de.pdf" target="_blank" rel="noopener">Kommentar der SER zur Richtlinie Ad hoc-Publizität vom 1. November 2011</a> wurde bislang noch nicht aktualisiert.
Die revidierten Regularien können wie folgt heruntergeladen werden: <a href="https://www.ser-ag.com/content/dam/serag/downloads/regulation/listing/listing-rules/LR-REV-de.pdf" target="_blank" rel="noopener">Kotierungsreglement</a>; <a href="https://www.ser-ag.com/content/dam/serag/downloads/regulation/listing/directives/DAH-REV-de.pdf" target="_blank" rel="noopener">Richtlinie betr. Ad Hoc-Publizität</a>; <a href="https://www.ser-ag.com/content/dam/serag/downloads/regulation/listing/directives/DCG-REV-de.pdf" target="_blank" rel="noopener">Richtlinie Corporate Governance</a>.
<h4>Homburger Webinar</h4>
Am 9. Juni 2021 veranstalteten wir ein Webinar zu den neuen Ad hoc-Publizitätsreglen. Sie können die Präsentation <a href="https://cms.homburger.ch/wp-content/uploads/2021/06/Webinar_Revised-Ad-Hoc-Rules.pdf" target="_blank" rel="noopener">hier</a> herunterladen und sich den Webcast hier ansehen (beides auf Englisch):

RZ_Preview_Finance_Fernrohr_SS_02

Revision der SIX-Regularien zur Ad hoc-Publizität

Gesellschaftsrecht / M&A

Steuern

Tiedemann Group

On January 3, 2023, Tiedemann Group, Alvarium Investments Limited and special purpose acquisition company Cartesian Growth Corporation (NASDAQ: GLBL) announced that they have completed their previously announced business combination. The combined company now operates as Alvarium Tiedemann Holdings, Inc. (NASDAQ: ALTI).
AlTi is a leading independent global wealth and asset manager providing entrepreneurs, multi-generational families, institutions, and emerging next-generation leaders with fiduciary capabilities as well as alternative investment strategies and advisory services. The firm currently manages or advises on approximately USD 60 bn in combined assets and has an expansive network with over 400 professionals across four continents.
Homburger advised Tiedemann Group and its Switzerland-based international operations, Tiedemann Constantia, on all Swiss legal and tax aspects of the transaction. The Homburger team comprised Andreas Müller, Anna Peter and Oriana Schöni (all Corporate / M&amp;A) and Reto Heuberger, Philippe Gobet and Philippe Weber (all Tax).

Homburger advised Tiedemann Group on its Business Combination with Alvarium Investments and Cartesian Growth Corporation

Kapitalmarkt

MCH Group

On October 11, 2022, MCH Group AG, a leading international live marketing company, announced the result of its at-market rights offering. MCH Group will raise gross proceeds totaling CHF 76.9 m.
MCH Group&#8217;s anchor shareholders, Lupa Systems and the Canton of Basel-Stadt, have backstopped the rights offering in the aggregate amount of CHF 68 m. Upon completion of the capital increase, their shareholdings will increase to 38.52% and 37.52%, respectively.
Homburger acts as counsel to MCH Group in this transaction. The Homburger team is led by partners Daniel Daeniker and Daniel Häusermann (both Corporate / M&amp;A, Capital Markets), and includes partner Stefan Oesterhelt (Tax), lead associate Stefan Blunschi, associates Anna Peter and Jasmin Künzle (all Corporate / M&amp;A, Capital Markets), associate Raphaël Fellay (Tax), as well as junior associates Thomas Leu and Michele Fazari (both Corporate / M&amp;A, Capital Markets).

Homburger advises MCH Group AG on its rights offering 

Ava Women

On July 19, 2022, Ava AG, a pioneer in women&#8217;s reproductive health, announced its acquisition by FemTec Health, Inc., a health and beauty sciences company.
Homburger advised Ava Women on this transaction. The Homburger team was led by partner Dieter Gericke and included associates Anna Peter and Oliver Kneubühl (all Corporate / M&amp;A) as well as partner Reto Heuberger and associate Laetitia Fracheboud (both Tax).

Anna
Peter

Homburger advised Tiedemann Group on its Business Combination with Alvarium Investments and Cartesian Growth Corporation

Homburger advises MCH Group AG on its rights offering

Homburger advised Ava Women on its acquisition by FemTec Health

Revision der SIX-Regularien zur Ad hoc-Publizität

Highlights of the AGM season 2022

Revidierte Regularien zur Ad hoc-Publizität

Corporate M&A 2020: Switzerland

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Anna Peter

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Teams

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