Le Conseil fédéral a fixé l’entrée en vigueur de la nouvelle loi fédérale sur la transparence des personnes morales et l’identification des ayants droit économiques (LTPM) au 1^er octobre 2026 et a adopté simultanément l’ordonnance correspondante (OTPM). La mesure phare est la mise en place d’un registre national de transparence, qui sera géré par l’Office fédéral de la justice et ne sera pas accessible au public. Ces nouvelles obligations concernent la plupart des sociétés suisses ainsi que certaines entités juridiques étrangères et nécessitent une action rapide – dans certains cas, dès le 1^er octobre 2026.

1. Quelles sont les entreprises concernées?

Sont notamment soumises à la LTPM les SA, les Sàrl, les coopératives et les sociétés d’investissement collectif (SICAV, SICAF, SCmPC). Les trustees ayant leur siège en Suisse ou gérant des trusts en Suisse sont également soumis à cette loi, pour autant que la loi sur le blanchiment d’argent (LBA) ne soit pas applicable.

La LTPM s’applique aux personnes morales étrangères si elles disposent d’une succursale enregistrée en Suisse, si leur administration effective se trouve en Suisse ou si elles détiennent ou acquièrent (au sens de la Lex Koller) des biens immobiliers en Suisse.

Ne sont notamment pas soumis à cette loi les associations et les fondations, les sociétés cotées en bourse (y compris leurs filiales détenues à plus de 75 %), les institutions de prévoyance et les personnes morales détenues à au moins 75 % par des collectivités publiques.

2. Que doivent faire concrètement les sociétés?

2.1 Identification des ayants droit économiques

Les sociétés doivent identifier de manière proactive leurs ayants droit économiques. Est considérée comme ayant droit économique toute personne physique qui contrôle la société en détenant, directement ou indirectement, seule ou de concert avec des tiers, une part d’au moins 25 % du capital ou des voix.

Est également pris en compte le contrôle «d’une autre manière» – par exemple par le droit de nommer la majorité des membres de l’organe de direction, d’opposer son veto à certaines décisions importantes ou d’influencer l’adoption de décisions relatives à la distribution des bénéfices. L’ordonnance cite notamment comme instruments les contrats avec des actionnaires, les options, les instruments de dette ou les rapports de fiducie.

Si aucune personne ne remplit ces critères, le membre le plus haut placé de l’organe de direction est considéré à titre subsidiaire comme l’ayant droit économique.

Outre les données d’identité, la société doit également déterminer la nature et l’étendue du contrôle (exclusif/conjoint, direct/indirect, niveau de participation: 25–50 % / >50–75 % / >75 %). Si le contrôle est exercé par le biais d’une chaîne de contrôle comportant au moins deux entités intermédiaires ou un trust, des informations à ce sujet doivent également être recueillies.

Les sociétés doivent exiger des actionnaires, des ayants droit économiques et des tiers qu’ils fournissent les pièces justificatives pertinentes et doivent vérifier l’identité des ayants droit économiques avec la diligence requise par les circonstances ; une approche fondée sur les risques est autorisée.

2.2 Documentation

Les informations recueillies doivent être documentées et conservées de manière à pouvoir être accessibles à tout moment en Suisse. Le délai de conservation est de dix ans à compter de la date à laquelle une personne cesse d’être un ayant droit économique.

2.3 Annonce au registre de transparence

Les sociétés doivent annoncer au registre de transparence l’identité de leurs ayants droit économiques. Si l’identification ne peut être effectuée de manière satisfaisante, il convient de le signaler et de transmettre toutes les informations pertinentes disponibles (y compris le nom du membre le plus haut placé de l’organe de direction).

Une procédure simplifiée s’applique à certaines Sàrl ainsi qu’aux SA unipersonnelles. Si tous les ayants droit économiques sont déjà inscrits au registre du commerce en tant qu’associés/actionnaires ou membres d’un organe, l’annonce peut également être effectuée auprès de l’office cantonal du registre du commerce.

Les annonces doivent être effectuées auprès du registre de transparence dans un délai d’un mois à compter de l’inscription de la société au registre du commerce ou de son assujettissement à la LTPM. Les modifications doivent être annoncées dans un délai d’un mois à compter de leur prise de connaissance. Le membre le plus haut placé de l’organe de direction est responsable de l’annonce ; une délégation est possible, mais la responsabilité demeure.

2.4 Délais pour la première annonce au registre de transparence

La première annonce au registre de transparence doit être effectuée dans un délai d’un mois à compter de la première modification de l’inscription au registre du commerce intervenue après le 1^er octobre 2026, mais au plus tard comme suit:

• SA soumises au contrôle ordinaire: 1^er janvier 2027

• Autres sociétés soumises au contrôle ordinaire: 1^er février 2027

• Sociétés anonymes non soumises au contrôle ordinaire: 1^er mars 2027

• Autres sociétés suisses / entités juridiques étrangères: 1^er avril 2027

• Sociétés dont tous les ayants droit économiques sont inscrits au registre du commerce en tant qu’actionnaires ou membres des organes: 1^er octobre 2028

Pour les actionnaires qui se sont acquittés de leur obligation antérieure (c’est-à-dire: actuelle) de déclarer l’ayant droit économique, l’obligation d’annonce au titre de la LTPM est réputée remplie, pour autant que les personnes déclarées soient également considérées comme des ayants droit économiques au sens de la LTPM.

Les listes existantes des ayants droit économiques des SA et des Sàrl doivent être conservées jusqu’au 1^er octobre 2036. Les pièces justificatives correspondantes doivent, comme le prévoit le droit actuel, être conservées pendant dix ans après la radiation de la personne de la liste.

3. Que doivent faire les actionnaires?

Les actionnaires et autres associés qui, seuls ou conjointement, acquièrent des parts leur conférant un contrôle doivent déclarer à la société l’ayant droit économique dans un délai d’un mois à compter de la prise de contrôle. Tout changement doit également être signalé dans ce même délai d’un mois. Sur demande de la société, les informations et pièces justificatives correspondantes doivent être fournies.

4. Que doivent faire les ayants droit économiques?

Toute personne devenant l’ayant droit économique au sens de la LTPM doit le signaler à l’actionnaire détenant les parts correspondantes ou, si le contrôle est exercé d’une autre manière ou par le biais d’une chaîne de contrôle, à la société.

Les ayants droit économiques et les tiers impliqués dans la chaîne de contrôle doivent coopérer à l’identification et transmettre les informations et pièces justificatives nécessaires.

5. Quelles sont les sanctions encourues en cas de non-respect?

En cas de violation intentionnelle des obligations d’annonce (le dol éventuel étant suffisant), les sociétés, les actionnaires et les ayants droit économiques s’exposent à une amende pouvant aller jusqu’à CHF 500 000. Il en va de même en cas de fausses déclarations à l’autorité de contrôle (il s’agit d’un service du Département fédéral des finances chargé de veiller à l’application de la LTPM). En cas d’infractions répétées ou non corrigées malgré des rappels répétés, les droits de participation et les droits patrimoniaux des actionnaires concernés peuvent être suspendus par l’autorité de contrôle. L’autorité de contrôle peut également ordonner la dissolution et la liquidation de l’entité juridique conformément aux dispositions relatives à la faillite.