Der Bundesrat hat das neue Bundesgesetz über die Transparenz juristischer Personen und die Identifikation der wirtschaftlich berechtigten Personen (TJPG) auf den 1. Oktober 2026 in Kraft gesetzt und gleichzeitig die dazugehörige Verordnung (TJPV) verabschiedet. Kernstück ist die Einführung eines nationalen Transparenzregisters, das durch das Bundesamt für Justiz geführt und nicht öffentlich zugänglich sein wird. Die neuen Pflichten betreffen die meisten Schweizer Gesellschaften und gewisse ausländische Rechtseinheiten und erfordern zeitnahen Handlungsbedarf – in gewissen Fällen bereits ab dem 1. Oktober 2026.

1. Welche Unternehmen sind betroffen?

Dem TJPG unterstellt sind insbesondere AGs, GmbHs, Genossenschaften und Gesellschaften für kollektive Kapitalanlagen (SICAV, SICAF, KmGK). Auch Trustees mit Sitz in der Schweiz oder die Trusts in der Schweiz verwalten, fallen unter das Gesetz, sofern das Geldwäschereigesetz (GwG) nicht anwendbar ist.

Auf ausländische juristische Personen ist das TJPG anwendbar, wenn sie eine eingetragene Zweigniederlassung in der Schweiz haben, ihre tatsächliche Verwaltung in der Schweiz liegt oder sie Grundeigentum in der Schweiz halten oder (im Sinne der Lex Koller) erwerben.

Nicht unterstellt sind u.a. Vereine und Stiftungen, börsenkotierte Gesellschaften (inkl. deren zu über 75% gehaltene Tochtergesellschaften), Vorsorgeeinrichtungen, und zu mindestens 75% von Gemeinwesen gehaltene juristische Personen.

2. Was müssen Gesellschaften konkret tun?

2.1 Identifikation der wirtschaftlich berechtigten Personen

Gesellschaften müssen die an ihnen wirtschaftlich berechtigten Personen proaktiv identifizieren. Als wirtschaftlich berechtigt gilt jede natürliche Person, welche die Gesellschaft letztendlich kontrolliert, indem sie direkt oder indirekt, allein oder in gemeinsamer Absprache mit Dritten, mindestens 25% des Kapitals oder der Stimmen hält.

Ebenfalls erfasst wird die Kontrolle «auf andere Weise» – etwa durch das Recht, die Mehrheit des Leitungsorgans zu ernennen, ein Veto bei gewissen wichtigen Beschlüssen einzulegen oder Entscheidungen über Gewinnausschüttungen zu erwirken. Als Instrumente nennt die Verordnung u.a. Aktionärbindungsverträge, Optionen, Schuldinstrumente oder Treuhandverhältnisse.

Erfüllt keine Person die Kontrollkriterien, gilt subsidiär das oberste Mitglied des leitenden Organs als wirtschaftlich berechtigte Person.

Die Gesellschaft muss neben den Personalien auch Art und Umfang der Kontrolle ermitteln (allein/gemeinsam, direkt/indirekt, Beteiligungsband: 25–50% / >50–75% / >75%). Wird die Kontrolle über eine Kontrollkette mit mindestens zwei zwischengeschalteten Einheiten oder einem Trust ausgeübt, sind auch dazu Informationen zu beschaffen.

Die Gesellschaften müssen von Aktionären, wirtschaftlich Berechtigten und Dritten sachdienliche Belege verlangen und haben die Identität der wirtschaftlich Berechtigten mit nach den Umständen gebotener Sorgfalt zu überprüfen; ein risikobasierter Ansatz ist zulässig.

2.2 Dokumentation

Die ermittelten Informationen sind zu dokumentieren und so aufzubewahren, dass in der Schweiz jederzeit darauf zugegriffen werden kann. Die Aufbewahrungsfrist beträgt zehn Jahre ab dem Zeitpunkt, in dem eine Person nicht mehr wirtschaftlich berechtigt ist.

2.3 Meldung an das Transparenzregister

Gesellschaften müssen dem Transparenzregister die Identität ihrer wirtschaftlich berechtigten Personen melden. Gelingt die Identifikation nicht zufriedenstellend, ist dies anzugeben und es sind alle verfügbaren sachdienlichen Informationen zu übermitteln (inkl. Name des obersten Mitglieds des leitenden Organs).

Für bestimmte GmbHs sowie die Ein-Personen-AG besteht ein vereinfachtes Verfahren. Sind alle wirtschaftlich Berechtigten bereits als Gesellschafter oder Organ im Handelsregister eingetragen, kann die Meldung alternativ an das kantonale Handelsregisteramt erfolgen.

Meldungen sind dem Transparenzregister innerhalb eines Monats nach der Eintragung der Gesellschaft in das Handelsregister oder nach Unterstellung unter das TJPG zu erstatten. Änderungen sind innerhalb eines Monats nach Kenntnisnahme zu melden. Verantwortlich für die Meldung ist das oberste Mitglied des leitenden Organs; eine Delegation ist möglich, die Verantwortung bleibt bestehen.

2.4 Fristen zur Erstmeldung ans Transparenzregister

Die Erstmeldung an das Transparenzregister ist innerhalb eines Monats nach der ersten Änderung des Handelsregistereintrags, der nach dem 1. Oktober 2026 erfolgt, vorzunehmen, spätestens jedoch wie folgt:

• AGs mit ordentlicher Revisionspflicht: Spätestes Meldedatum: 1. Januar 2027

• Andere Gesellschaften mit ordentlicher Revisionspflicht: Spätestes Meldedatum: 1. Februar 2027

• AGs ohne ordentliche Revisionspflicht: Spätestes Meldedatum: 1. März 2027

• Übrige schweizerische Gesellschaften / ausländische Rechtseinheiten: Spätestes Meldedatum: 1. April 2027

• Gesellschaften, deren wirtschaftlich Berechtigte alle als Aktionäre oder Organe im Handelsregister eingetragen sind: Spätestes Meldedatum: 1. Oktober 2028

Für Aktionäre, die ihrer bisherigen Pflicht zur Meldung des wirtschaftlich Berechtigten nachgekommen sind, gilt die Meldepflicht unter dem TJPG als erfüllt, sofern die gemeldeten Personen auch unter dem TJPG als wirtschaftlich Berechtigte gelten.

Bestehende Verzeichnisse der wirtschaftlich Berechtigten von AGs und GmbHs sind bis 1. Oktober 2036 aufzubewahren. Die zugrundeliegenden Belege müssen, wie nach bisherigem Recht, nach der Streichung der Person aus dem Verzeichnis während zehn Jahren aufbewahrt werden.

3. Was müssen Aktionäre tun?

Aktionäre und andere Gesellschafter, die allein oder gemeinsam Anteile in kontrollierendem Umfang erwerben, müssen der Gesellschaft die wirtschaftlich berechtigte Person innerhalb eines Monats nach Entstehung der Kontrolle melden. Änderungen sind ebenfalls innert Monatsfrist anzuzeigen. Auf Anfrage der Gesellschaft sind die diesbezüglichen Informationen und Belege zu liefern.

4. Was müssen wirtschaftlich Berechtigte tun?

Wer unter dem TJPG zum wirtschaftlich Berechtigten wird, muss dies dem Aktionär, der die entsprechenden Anteile hält, oder – falls die Kontrolle auf andere Weise oder über eine Kontrollkette ausgeübt wird – der Gesellschaft melden.

Wirtschaftlich Berechtigte und in die Kontrollkette eingebundene Drittpersonen haben bei der Identifizierung mitzuwirken und die erforderlichen Informationen und Belege zu übermitteln.

5. Welche Sanktionen drohen bei Nichtbeachtung?

Bei vorsätzlicher Verletzung der Meldepflichten (wobei Eventualvorsatz genügt) droht den Gesellschaften, Aktionären und wirtschaftlich Berechtigten eine Busse von bis zu CHF 500’000. Gleiches gilt für falsche Angaben gegenüber der Kontrollstelle (dabei handelt es sich um eine Stelle des Eidgenössischen Finanzdepartements, welche den Vollzug des TJPG überwacht). Bei wiederholten oder trotz mehrmaliger Aufforderung nicht behobenen Verstössen kann die Kontrollstelle die Mitwirkungs- und Vermögensrechte der betreffenden Aktionäre suspendieren. Die Kontrollstelle kann auch die Auflösung und Liquidation der Rechtseinheit nach den Vorschriften über den Konkurs anordnen.