Neue Pflichten für Beraterinnen und Berater bei Immobilientransaktionen

I. Auf einen Blick

Mit der Revision des Geldwäschereigesetzes (GwG), die am 1. Oktober 2026 in Kraft tritt, werden Beraterinnen und Berater, die bei bestimmten im GwG abschliessend aufgezählten Rechtsvorgängen berufsmässig mitwirken, dem GwG unterstellt.

Sämtliche Beraterinnen und Berater, die berufsmässig bei Immobilientransaktionen mitwirken, müssen sich auf weitreichende neue Pflichten einstellen – von der Kundenidentifikation über die Dokumentation bis hin zur Meldepflicht bei Verdacht auf Geldwäscherei. Betroffen sind neben Anwälten, Buchhaltern, M&A- und Transaktionsberatern, Notaren, Revisoren, Steuerberatern und Treuhändern insbesondere auch Makler, Immobilienentwickler, Debt Advisors und Family Offices.

II. Ausgangslage

Kernstück der GwG-Revision ist die Einführung einer neuen Kategorie von Unterstellten: die sogenannten «Beraterinnen und Berater». Anders als bei den bereits unterstellten Finanzintermediären knüpft die neue Unterstellung nicht an einen bestimmten Berufsstatus oder an die Durchführung von Finanztransaktionen an, sondern an die berufsmässige Mitwirkung bei konkreten, im Gesetz abschliessend aufgezählten Rechtsvorgängen. Dies stellt einen Paradigmenwechsel dar: Erstmals werden Personen den geldwäschereirechtlichen Pflichten unterstellt, die selbst keine Finanztransaktionen durchführen, sondern Dritte bei der Vornahme bestimmter Rechtsgeschäfte berufsmässig beraten. Dazu gehören auch Immobilientransaktionen.

Die GwG-Revision tritt am 1. Oktober 2026 in Kraft. Übergangsfristen für die Unterstellung und die Einhaltung der geldwäschereirechtlichen Pflichten sind nicht vorgesehen. Es besteht daher unmittelbarer Handlungsbedarf für alle Personen, die berufsmässig an Immobilientransaktionen beratend mitwirken.

III. Die wesentlichen Neuerungen im Überblick

A. Unterstellung von Beraterinnen und Beratern unter das GwG

Neu werden dem GwG alle Berater (siehe dazu Ziffer 1 unten) unterstellt, die an bestimmten Rechtsvorgängen (siehe dazu Ziffer 2 unten) berufsmässig (siehe dazu Ziffer 3 unten) in relevanter Weise mitwirken (siehe dazu Ziffer 4 unten).

1. Begriff der Beraterinnen und Berater

Als Beraterinnen und Berater gelten natürliche und juristische Personen, die für Dritte berufsmässig bei finanziellen Transaktionen – einschliesslich der Mittelbeschaffung – im Zusammenhang mit bestimmten, im Gesetz abschliessend aufgezählten Rechtsvorgängen mitwirken (Art. 2 Abs. 3^bis GwG).

Die Unterstellung knüpft nicht an eine bestimmte Berufsbezeichnung oder Berufszugehörigkeit an, sondern an die konkret ausgeübte Tätigkeit. Bei berufsmässiger Mitwirkung an einem erfassten Rechtsvorgang können insbesondere Anwälte, Buchhalter, M&A- und Transaktionsberater, Notare, Revisoren, Steuerberater, Treuhänder, aber auch Makler, Immobilienentwickler, Debt Advisors und Family Offices neu unter das GwG fallen.

Grundsätzlich nicht erfasst sind Architekten, Ingenieure, Gutachter, Total- oder Generalunternehmer und Liegenschaftsverwalter, soweit sie nicht gestaltend an der Transaktion mitwirken.

Ebenfalls nicht erfasst sind unternehmensinterne Personen, die ausschliesslich Beratungsleistungen für das eigene Unternehmen oder dessen Konzerngesellschaften erbringen (Art. 2 Abs. 3 Bst. a GwV).

2. Erfasste Rechtsvorgänge

Der Katalog der erfassten Rechtsvorgänge bzw. Tätigkeiten umfasst folgende Tatbestände:

2.1 Kauf und Verkauf von Grundstücken (Art. 2 Abs. 3^bis Bst. a GwG)

Erfasst ist jede Mitwirkung am Kauf oder Verkauf eines Grundstücks, einschliesslich des Verkaufsversprechens und des Kaufvertrags. Unter diesen Tatbestand fallen sowohl Übertragungen in der Form eines Verkaufs von Aktiven (Asset Deals) als auch von Aktien (Share Deals), sofern sich das Geschäft auf einen Anteil an einer Immobiliengesellschaft bezieht. Erfasst sind auch Geschäfte im Zusammenhang mit der Zwangsversteigerung eines Grundstücks.

Als Grundstücke gelten Liegenschaften, in das Grundbuch aufgenommene selbständige und dauernde Rechte, Bergwerke und Miteigentumsanteile an Grundstücken (Art. 12 e Abs. 1 GwV i.V.m. Art. 655 Abs. 2 ZGB).

Die Belastung eines Grundstückes mit einer Nutzniessung oder einem Baurecht, wenn dafür ein Entgelt entrichtet wird, ist ebenfalls erfasst (Art. 12 e Abs. 2 Bst. b GwV).

Nicht erfasst ist die Beratung im Zusammenhang mit der Begründung, Änderung oder Löschung einer Dienstbarkeit, eines beschränkten dinglichen Rechts oder eines Grundpfandrechts (z.B. die Beratung bei der Aufnahme einer Hypothek).

Die Immobilientransaktion muss eine Gegenleistung vorsehen, die neben Geld auch in einem Tauschgegenstand (z.B. Aktien, Edelmetalle, Grundstücke) bestehen kann.

Angesichts des tiefen Geldwäschereirisikos sind folgende Transaktionen ausdrücklich nicht erfasst (Art. 2 Abs. 4^ter GwG):

• Transaktionen im Zusammenhang mit Grundstücken und Rechtseinheiten infolge Familien-, Ehe- und Ehegüterrecht, Erbrecht oder Schenkung oder bei denen sich familiär oder wirtschaftlich untereinander verbundene Personen gemäss Art. 2 Abs. 2 Buchstabe a FINIG gegenüberstehen.
• Übertragungen von Grundstücken und Rechtseinheiten mit einem Wert unter CHF 5 Mio., soweit der Kaufpreis ausschliesslich über einen dem GwG unterstellten Finanzintermediär geleistet und empfangen wird.
• Kauf von selbst bewohnten Wohnliegenschaften in der Schweiz oder Kauf von Wohnliegenschaften, die in der Schweiz als Ersatzliegenschaft i.S.v. Art. 12 Abs. 3 Bst. des Bundesgesetzes über die Harmonisierung der direkten Steuern der Kantone und Gemeinden (StHG) dienen.
• Übertragung von landwirtschaftlichen Gewerben oder Grundstücken gemäss dem Bundesgesetz über das bäuerliche Bodenrecht (BGBB) an Personen, die diese selbst bewirtschaften wollen.
• Übertragung von Grundstücken zwecks Güterzusammenlegung und ähnlichen Vorgängen.

2.2 Tätigkeiten im Zusammenhang mit nicht operativen Rechtseinheiten (Art. 2 Abs. 3^bis Bst. b-e GwG)

Erfasst ist jede Mitwirkung an der Gründung oder Errichtung von nicht operativen Rechtseinheiten mit Sitz in der Schweiz, an der Führung oder Verwaltung von nicht operativen Rechtseinheiten im In- und Ausland, bei Einlagen oder Ausschüttungen von nicht operativen Rechtseinheiten sowie beim Kauf oder Verkauf von Rechtseinheiten, sofern dieser durch eine nicht operative Rechtseinheit erfolgt.

Der Begriff der nicht operativen Rechtseinheiten ist weit gefasst und erfasst sämtliche Gesellschaften, Stiftungen und Trusts, die keine operative Geschäftstätigkeit ausüben. In der Immobilienpraxis sind dies namentlich reine Immobilien-Holdinggesellschaften, Immobilien-Zweckgesellschaften (Special Purpose Vehicles, SPVs) oder Projektgesellschaften, die ausschliesslich Liegenschaften halten oder verwalten (PropCos).

2.3 Gründung und Errichtung von Rechtseinheiten mit Sitz im Ausland (Art. 2 Abs. 3^bis Bst. b GwG)

Erfasst ist jede Mitwirkung an der Gründung oder Errichtung von Rechtseinheiten mit Sitz im Ausland, unabhängig davon ob die Rechtseinheiten operativ tätig sind oder nicht.

2.4 Berufsmässige Bereitstellung einer Adresse oder von Räumlichkeiten für Rechtseinheiten (Art. 2 Abs. 3^ter GwG)

Erfasst ist die berufsmässige Bereitstellung von Adressen oder Räumen als Domizil oder Sitz für Rechtseinheiten für die Dauer von mehr als sechs Monaten. Unerheblich ist, ob die Rechtseinheiten ihren Sitz im In- oder Ausland haben oder ob sie operativ tätig sind oder nicht.

Die blosse Vermietung einer Liegenschaft an eine Rechtseinheit fällt hingegen grundsätzlich nicht unter das GwG. Zweck des Mietverhältnisses ist in der Regel nicht das Bereitstellen einer Adresse als Firmensitz, sondern die Nutzungsüberlassung der Räumlichkeiten als solche.

3. Begriff der Berufsmässigkeit

Die Unterstellung setzt voraus, dass die Beratungstätigkeit «berufsmässig» ausgeübt wird. Gelegentliche Beratungen in geringem Umfang sind nicht erfasst.

Als berufsmässig gilt eine selbständige, auf dauernden Erwerb gerichtete, wirtschaftliche Tätigkeit (Art. 12f Abs. 1 GwV). Ergänzend definiert die GwV vier alternative Schwellenwerte, bei deren Überschreitung die Berufsmässigkeit unwiderlegbar vorliegt:

• Bruttoerlös von mehr als CHF 50’000 pro Kalenderjahr aus der erfassten Tätigkeit;
• Beratung von mehr als 20 Kunden oder Mitwirkung an mehr als 20 Rechtsvorgängen pro Kalenderjahr;
• Beratung, die Vermögenswerte Dritter betrifft, welche zu einem beliebigen Zeitpunkt CHF 5 Mio. übersteigen;
• Beratung bei finanziellen Transaktionen mit einem Gesamtvolumen von mehr als CHF 2 Mio. pro Kalenderjahr.

Es genügt, wenn einer dieser Schwellenwerte überschritten wird.

4. Begriff der Mitwirkung

Das Gesetz versteht unter «Mitwirkung» jede Beratung, die kausal zu einem erfassten Rechtsvorgang (d.h. zur Immobilientransaktion) beiträgt: Jede Tätigkeit, die den Rechtsvorgang in seiner konkreten Ausgestaltung beeinflusst und ohne die er einen anderen Verlauf genommen hätte, ist erfasst. Dies schliesst ausdrücklich auch vorbereitende Handlungen ein – namentlich die Strukturierung einer Transaktion, die Erstellung von Vertragsentwürfen, die Verhandlungsführung oder die steuerliche Optimierung –, und zwar unabhängig davon, ob die Transaktion letztlich zustande kommt. Vorausgesetzt wird allerdings ein gestalterisches Einwirken von gewisser Intensität; blosse periphere Berührungspunkte ohne kausale Relevanz genügen nicht. Ebenso wenig erfasst sind rein abstrakte Auskünfte ohne erkennbaren Bezug zu einem konkreten Rechtsvorgang (z.B. allgemeine Einschätzungen im Rahmen von Firmenpräsentationen).

5. Umfang der Unterstellung

Die betroffenen Personen werden dem GwG nicht generell für ihre gesamte Tätigkeit unterstellt, sondern ausschliesslich hinsichtlich ihrer Mitwirkung an den vom Katalog erfassten Rechtsvorgängen.

B. Aufhebung Schwellenwert für Immobilienhändler

Händlerinnen und Händler unterliegen den Sorgfaltspflichten – d.h. den Identifizierungs-, Feststellungs-, Abklärungs- und Dokumentationspflichten –, wenn sie im Rahmen eines Handelsgeschäfts mehr als CHF 100’000 in bar entgegennehmen (Art. 8a Abs. 1 und Abs. 2 GwG).

Mit der Revision wird dieser Schwellenwert für den Immobilienhandel abgeschafft, d.h. Immobilienhändler unterliegen neu bei jeder Barzahlung – unabhängig von der Höhe – den Sorgfaltspflichten.

C. Geldwäschereirechtliche Pflichten für Beraterinnen und Berater

1. Übersicht

Mit Unterstellung unter das GwG müssen die Beraterinnen und Berater verschiedene Pflichten erfüllen.

Im Gegensatz zu den Finanzintermediären erfolgt die Konkretisierung dieser Pflichten nicht in der Geldwäschereiverordnung-FINMA (GwV-FINMA), sondern im Reglement der jeweiligen Selbstregulierungsorganisation (SRO). Während für Finanzintermediäre die GwV-FINMA detaillierte Vorgaben enthält, sind für Beraterinnen und Berater ausschliesslich die SRO-Reglemente massgeblich. Dies kann zu unterschiedlichen Standards führen, je nachdem, welcher SRO sich die Beraterinnen und Berater anschliessen.

Art. 8c Abs. 2 GwG verpflichtet die SRO, den Umfang der Sorgfaltspflichten näher zu regeln und dabei je nach Risikoprofil der Transaktion oder des Kunden vereinfachte oder erhöhte Sorgfaltspflichten vorzusehen. Die SRO-Reglemente werden somit zum zentralen Referenzpunkt für die praktische Umsetzung der neuen Pflichten für die Beraterinnen und Berater.

2. Identifikations- und Feststellungspflichten

Die Beraterinnen und Berater müssen einerseits die Kundin oder den Kunden identifizieren und andererseits die wirtschaftlich berechtigte Person feststellen (Art. 8b Abs. 1 Bst. a und Bst. b GwG) sowie Gegenstand und Zweck des von der Kundin oder vom Kunden gewünschten Geschäfts oder der gewünschten Dienstleistung identifizieren (Art. 8b Abs. 2 GwG). Entstehen im Laufe der Geschäftsbeziehung Zweifel über die Identität der Vertragspartei oder über die wirtschaftliche Berechtigung, ist die Identifizierung oder die Feststellung zu wiederholen (Art. 5 Abs. 1 GwG). Ändert sich der Gegenstand und Zweck des von der Kundin oder vom Kunden gewünschten Geschäfts oder der gewünschten Dienstleistung, ist dies ebenfalls zu erfassen.

3. Dokumentationspflichten

Die Beraterinnen und Berater müssen sämtliche Identifikationen, Feststellungen und Abklärungen angemessen dokumentieren, sodass sie für fachkundige Drittpersonen nachvollziehbar sind und sich diese ein Urteil über die Transaktionen und Geschäftsbeziehungen sowie über die Einhaltung der GwG-Bestimmungen bilden können (Art. 8b Abs. 1 Bst. c GwG).

4. Erhöhte Sorgfaltspflichten bei erhöhten Risiken

Der Umfang der Sorgfaltspflichten richtet sich nach den Risiken, die von dem Geschäft, der Dienstleistung oder der Kundin oder dem Kunden ausgehen (Art. 8c Abs. 1 GwG).

Bei erhöhtem Risiko sind vertiefte Abklärungen über Zweck und Hintergrund des von der Kundin oder dem Kunden gewünschten Geschäfts oder der gewünschten Dienstleistung vorzunehmen (Art. 8b Abs. 2 GwG).

In der Praxis dürften erhöhte Risiken insbesondere in den folgenden Konstellationen bestehen:

• bei komplexen, mehrstufigen Strukturen ohne erkennbaren wirtschaftlichen Zweck;
• bei Transaktionen mit Bezug zu Hochrisikoländern;
• bei der Involvierung von politisch exponierten Personen (PEPs);
• bei Mandaten ohne persönlichen Kontakt;
• bei ungewöhnlich hohen Transaktionsvolumina; oder
• bei Kunden, deren Geschäftstätigkeit oder Vermögensherkunft nicht plausibel erscheint.

Die vertieften Abklärungen umfassen je nach Umständen insbesondere:

• das Einholen schriftlicher oder mündlicher Auskünfte von der Vertragspartei, der wirtschaftlich berechtigten Person oder dem Kontrollinhaber;
• Besuche am Ort der Geschäftstätigkeit;
• die Konsultation öffentlich zugänglicher Quellen und Datenbanken; sowie
• Erkundigungen bei vertrauenswürdigen Dritten.

Die Ergebnisse dieser Abklärung sind zu überprüfen, auf ihre Plausibilität hin zu beurteilen und entsprechend zu dokumentieren.

5. Organisationspflichten

Beraterinnen und Berater müssen angemessene organisatorische Massnahmen treffen, die zur Verhinderung der Geldwäscherei und der Terrorismusfinanzierung sowie von Verstössen gegen das Embargogesetz (EmbG) notwendig sind (Art. 8d GwG).

Die Reglemente der jeweiligen SRO präzisieren diese Pflichten näher. Dabei ist eine dem Umfang und dem Risikogehalt der Tätigkeit angemessene Organisation sicherzustellen.

In der Praxis sind insbesondere die folgenden Massnahmen zu treffen:

• Erlass interner Weisungen und Richtlinien;
• Organisation des Mandatseröffnungs- und -verwaltungsprozesses, insbesondere zur Sicherstellung der Einhaltung der Identifizierungs-, Feststellungs-, Abklärungs- und Dokumentationspflichten;
• Aus- und Weiterbildung der Mitarbeitenden; sowie
• Durchführung regelmässiger Kontrollen zur Einhaltung der geldwäschereirechtlichen Pflichten und der Bestimmungen des massgebenden SRO-Reglements.

6. Meldepflichten

Beraterinnen und Berater müssen der Meldestelle für Geldwäscherei (MROS) bei begründetem Verdacht auf Geldwäscherei, Verbrechen, Terrorismusfinanzierung oder organisierte Kriminalität unverzüglich Meldung erstatten (Art. 9 Abs. 1^ter GwG).

Für Anwältinnen und Anwälte sowie Notarinnen und Notare, die dem Berufsgeheimnis nach Art. 321 StGB unterstehen, gelten besondere Regeln: Sie sind nur dann zur Verdachtsmeldung verpflichtet, wenn kumulativ zwei Voraussetzungen erfüllt sind. Erstens müssen sie eine Finanztransaktion im Namen oder für Rechnung des Kunden ausführen, zweitens dürfen die relevanten Informationen nicht durch das Berufsgeheimnis geschützt sein (Art. 9 Abs. 2 GwG). Diese doppelte Einschränkung bewirkt in der Praxis eine weitgehende Freistellung der typischen anwaltlichen und notariellen Beratungstätigkeit von der Meldepflicht.

Die Verletzung dieser Meldepflicht ist nach Art. 37 GwG strafbar (Busse bis zu CHF 500’000 bei Vorsatz und Busse bis zu CHF 150’000 bei Fahrlässigkeit).

Ergänzend zur Meldepflicht gilt ein umfassendes Informationsverbot: Die Beraterinnen und Berater dürfen weder Betroffene noch Dritte darüber informieren, dass sie eine Meldung erstattet haben (Art. 10a Abs. 5 GwG).

Weiter besteht eine Herausgabepflicht gegenüber der MROS: Benötigt die MROS zusätzliche Informationen für die Analyse einer eingegangenen Meldung, müssen die meldenden Beraterinnen und Berater diese auf Aufforderung herausgeben, soweit die Informationen bei ihnen vorhanden sind (Art. 11a GwG).

Die meldenden Beraterinnen und Berater haben das Recht, die gemeldete Geschäftsbeziehung jederzeit abzubrechen (Art. 9b Abs. 2^bis GwG). Diese Regelung unterscheidet sich grundlegend von der für Finanzintermediäre geltenden Regelung: Während diese nach einer Meldung grundsätzlich an die Weisungen der MROS gebunden sind und unter Umständen Vermögenswerte sperren müssen, steht es den Beraterinnen und Beratern frei, das Mandatsverhältnis unverzüglich und ohne weitere Bedingungen zu beenden.

7. Zeitpunkt der Erfüllung der Pflichten

Für die Anwendung der geldwäschereirechtlichen Pflichten besteht mit Inkrafttreten der Revision keine Übergangsfrist. Personen, die am 1. Oktober 2026 eine Tätigkeit als Beraterin oder Berater im Sinne des GwG ausüben, müssen die anwendbaren Pflichten ab diesem Zeitpunkt erfüllen (vgl. Art. 12g Abs. 1 Bst. a GwV).

Innerhalb eines einzelnen Mandats stellt sich die Frage, ab welchem Zeitpunkt die Pflichten greifen. Für Immobilientransaktionen hält die Verordnung ausdrücklich fest, dass die Unterstellung im Zusammenhang mit dem Kauf oder Verkauf eines Grundstücks beginnt, sobald sowohl Käufer als auch Verkäufer ihren Willen zum Abschluss des Kaufvertrags erklärt haben (Art. 12e Abs. 3 GwV).

In der Praxis empfiehlt es sich, die Sorgfaltspflichten bereits bei der Mandatseröffnung zu erfüllen, sofern ein Bezug zu einem der Katalogtatbestände erkennbar ist oder sich abzeichnet.

Für Mandate, die vor dem 1. Oktober 2026 begonnen haben und über dieses Datum hinaus andauern, gilt: Die Sorgfaltspflichten sind ab Inkrafttreten auch auf bereits laufende Mandate anwendbar, soweit diese unterstellungspflichtige Beratungstätigkeiten umfassen (Art. 12g Abs. 1 Bst. a GwV). Die betroffenen Beraterinnen und Berater werden daher ihren bestehenden Mandatsbestand auf GwG-Relevanz überprüfen und gegebenenfalls vor Fortführung der Beratungstätigkeit die erforderlichen Identifikations- und Dokumentationsschritte nachholen müssen.

D. Anschluss an eine SRO

Alle neu unterstellten Beraterinnen und Berater müssen sich zwingend einer von der FINMA anerkannten SRO anschliessen (Art. 14 Abs. 1 GwG). Wer am 1. Oktober 2026 bereits eine unterstellungspflichtige Tätigkeit ausübt, muss bis zum 1. Dezember 2026 ein Anschlussgesuch einreichen (Art. 12g Abs. 1 Bst. b GwV). Bis zum Anschluss an eine SRO dürfen Beraterinnen und Berater die bestehenden Kundinnen und Kunden weiterhin beraten und von ihnen Aufträge für neue Geschäfte und Dienstleistungen annehmen (Art. 12g Abs. 2 GwV). Die Sorgfaltspflichten sind aber wie erwähnt ab dem 1. Oktober 2026 einzuhalten (Art. 12g Abs. 1 Bst. a GwV). Wird kein Anschlussgesuch bis zum 1. Dezember 2026 gestellt oder dieses abgelehnt, dürfen die Beraterinnen und Berater keine Tätigkeiten nach Artikel 2 Absatz 3^bis oder 3^ter GwG ausüben (Art. 12g Abs. 3 GwV).

Treten Beraterinnen und Berater aus einer SRO aus oder werden sie von dieser ausgeschlossen, haben sie innerhalb von zwei Monaten ein Gesuch um Anschluss bei einer anderen SRO einzureichen (Art. 12h Abs. 1 GwV). Bis zum Entscheid über den neuen Anschluss darf die Tätigkeit nur im Rahmen bestehender Geschäftsbeziehungen weitergeführt werden, d.h. neue dem GwG unterstellte Tätigkeiten dürfen nicht aufgenommen werden (Art. 12h Abs. 2 GwV). Wird kein Anschlussgesuch gestellt oder dieses abgelehnt, ist es der betroffenen Person untersagt, weiterhin als Beraterin oder Berater im Sinne des GwG tätig zu sein (Art. 12h Abs. 3 GwV).

IV. Auswirkungen auf die Immobilienbranche und Handlungsempfehlungen

A. Auswirkungen

Der Kauf und Verkauf von Grundstücken steht an erster Stelle der erfassten Katalogtatbestände. Damit sind sämtliche Personen unmittelbar betroffen, die berufsmässig bei Immobilientransaktionen mitwirken – namentlich:

• Anwältinnen und Anwälte, die Kauf- oder Verkaufsverträge entwerfen oder verhandeln oder sonst bei der Planung oder Durchführung von Immobilientransaktionen mitwirken;
• Notarinnen und Notare, soweit sie über die blosse Beurkundung hinaus beratend oder gestaltend an Immobilientransaktionen mitwirken;
• M&A- und Transaktionsberater bei Immobilientransaktionen;
• Steuerberater, die Immobilientransaktionen strukturieren;
• Treuhänder, die Immobiliengesellschaften verwalten oder als Nominee-Aktionäre fungieren;
• Makler, soweit sie über die blosse Vermittlung (d.h. reine Zusammenführung von Käufer und Verkäufer) hinaus gestaltend an der Transaktion mitwirken (z.B. aktive Mitwirkung bei der Vertragsgestaltung oder Preisverhandlung);
• Immobilienentwickler, die für Dritte bei der Strukturierung von Transaktionen oder der Errichtung von Projektgesellschaften berufsmässig mitwirken;
• Debt Advisors, die für Dritte bei der Strukturierung von mit Fremdkapital finanzierten Immobilientransaktionen mitwirken und selbst noch nicht dem GwG unterstehen; und
• Family Offices, die für ihre Kunden Immobilientransaktionen beraten oder Immobiliengesellschaften verwalten.

Übertragungen von Grundstücken mit einem Wert unter CHF 5 Mio. sind ausgenommen, sofern der Kaufpreis ausschliesslich über dem GwG unterstellte Banken oder andere Finanzintermediäre geleistet und empfangen wird. In der Praxis dürfte diese Ausnahme zahlreiche Wohnimmobilientransaktionen erfassen, die, soweit selbst bewohnt, ohnehin bereits ausgenommen sind, nicht aber den Grossteil der kommerziellen Immobilientransaktionen.

B. Praktische Handlungsempfehlungen

Für in der Immobilienbranche tätige Beraterinnen und Berater besteht unmittelbarer Handlungsbedarf. Die folgenden Schritte sollten vor dem 1. Oktober 2026 abgeschlossen sein:

1. Bestandesaufnahme durchführen

Jede Beraterin und jeder Berater muss sorgfältig prüfen, ob die eigene Tätigkeit unter die Katalogtatbestände fällt. Dies umfasst auch die Überprüfung laufender Mandate:

• Welche Mandate betreffen Immobilientransaktionen über CHF 5 Mio?
• Berate ich bei finanziellen Transaktionen, welche die Katalogtatbestände erfüllen, mit einem Gesamtvolumen von mehr als CHF 2 Mio. pro Kalenderjahr?
• Werden für Dritte nicht operative Immobiliengesellschaften gegründet, verwaltet oder übertragen?
• Liegen Domizil- oder Nominee-Tätigkeiten im Zusammenhang mit Immobiliengesellschaften vor?

Es empfiehlt sich, eine systematische Mandatsinventur anhand einer Checkliste, die sämtliche Katalogtatbestände abdeckt, vorzunehmen.

2. SRO-Anschluss vorbereiten

Wer am 1. Oktober 2026 bereits eine unterstellungspflichtige Beratungstätigkeit ausübt, muss bis zum 1. Dezember 2026 bei einer SRO ein Gesuch um Anschluss einreichen. Die Frist ist kurz bemessen. Zu beachten ist:

• Die Wahl der geeigneten SRO sollte frühzeitig getroffen werden (insbesondere unter Berücksichtigung branchenspezifischer Ausrichtung und Reglementsinhalte).
• Der Anschluss setzt voraus, dass die internen Vorschriften und die Betriebsorganisation die Erfüllung der geldwäschereirechtlichen Pflichten gewährleisten.
• Die verantwortlichen Personen müssen einen guten Ruf geniessen und Gewähr für die Pflichterfüllung bieten.

Achtung: Ohne SRO-Anschluss dürfen ab dem 1. Oktober 2026 keine neuen GwG-Mandate angenommen werden.

3. Prozesse und Systeme implementieren

Die organisatorischen Anforderungen müssen bis zum Stichtag vollumfänglich umgesetzt und funktionsfähig sein. Dies umfasst insbesondere:

• Mandatseröffnungsprozess: Systematische Prüfung bei jedem neuen Mandat, ob die angefragte Tätigkeit unter das GwG fällt; bei Bejahung: Identifikation der Vertragspartei, Feststellung der wirtschaftlich berechtigten Person, Prüfung auf erhöhte Risiken und Dokumentation der Ergebnisse.
• Interne Weisungen und Richtlinien: Erlass von Weisungen und Richtlinien zur GwG-Compliance.
• Dokumentation: Aufbau einer strukturierten Ablage, die für eine sachkundige Drittperson (SRO-Prüferin) nachvollziehbar ist, und es ermöglicht, der MROS und anderen Behörden zeitnah bei Anfragen die erforderlichen Informationen und Unterlagen zu übermitteln.
• Risikobeurteilung: Implementierung eines Prozesses zur Identifikation erhöhter Risiken (PEPs, komplexe Strukturen, Hochrisikoländer, unplausible Vermögensherkunft).
• Schulung: Regelmässige Aus- und Weiterbildung aller involvierten Mitarbeitenden zu den geldwäschereirechtlichen Pflichten, zur Erkennung verdächtiger Transaktionen und zum Meldewesen.
• Kontrollen: Einführung regelmässiger interner Überprüfungen und Stichproben zur Einhaltung der geldwäschereirechtlichen Pflichten und der Bestimmungen des massgebenden SRO-Reglements.

4. Transaktionsprozesse anpassen

Bei erfassten Immobilientransaktionen müssen die Sorgfaltspflichten in den bestehenden Transaktionsprozess eingebettet werden – idealerweise als fester Bestandteil der Mandatseröffnung. Konkret bedeutet dies:

• Bei Transaktionen über CHF 5 Mio.: Die Erfüllung der Sorgfaltspflichten erfolgt vor Aufnahme der inhaltlichen Beratungstätigkeit.
• Bei Transaktionen unter CHF 5 Mio.: Sicherstellung, dass sämtliche Zahlungen über unterstellte Finanzintermediäre abgewickelt werden. Ist dies nicht der Fall, sind die Sorgfaltspflichten einzuhalten.
• Bei Share Deals mit Immobiliengesellschaften: Prüfung, ob die Gesellschaft als nicht operative Rechtseinheit qualifiziert (was zusätzliche Katalogtatbestände auslösen kann).

5. Meldepflichten kennen und vorbereiten

Interne Eskalationsprozesse für Verdachtsmeldungen an die MROS müssen definiert und den Mitarbeitenden kommuniziert werden.

C. Übersicht der wichtigsten Fristen und Handlungsschritte

Die nachfolgende Übersicht fasst die zentralen Fristen und Handlungsschritte zusammen:

• Ab sofort: Bestandesaufnahme durchführen – Prüfung, ob die eigene Tätigkeit unter die Katalogtatbestände fällt; Mandatsinventur laufender und künftiger Mandate.
• Ab sofort: Wahl der geeigneten SRO treffen und Anschlussgesuch vorbereiten (Voraussetzungen: interne Vorschriften, Betriebsorganisation, guter Ruf der verantwortlichen Personen).
• Ab sofort: SRO-Anschlussgesuch einreichen (Frist bis 1. Dezember 2026).
• Bis 1. Oktober 2026: Interne Prozesse und Systeme vollständig implementieren (Mandatseröffnungsprozess, Weisungen, Dokumentation, Risikobeurteilung, Schulung, Kontrollen).
• Ab 1. Oktober 2026: Sorgfaltspflichten bei sämtlichen erfassten Mandaten einhalten; laufende Mandate auf GwG-Relevanz prüfen und gegebenenfalls Identifikations- und Dokumentationsschritte nachholen.
• Laufend: Entwicklung der SRO-Reglemente verfolgen; interne Prozesse bei Bedarf anpassen; Melde- und Eskalationsprozesse testen und aktuell halten.

V. Fazit und Ausblick

Die GwG-Revision bringt für die Immobilienbranche einen Paradigmenwechsel: Erstmals werden Beraterinnen und Berater, die bei Immobilientransaktionen berufsmässig mitwirken, unmittelbar den geldwäschereirechtlichen Pflichten unterstellt – mit weitreichenden Konsequenzen für die Mandatsführung, die interne Organisation und die Transaktionsprozesse.

Der Handlungsbedarf ist erheblich und die verbleibende Zeit bis zum Inkrafttreten am 1. Oktober 2026 knapp. Insbesondere die folgenden Punkte dulden keinen Aufschub:

• Die Prüfung, ob die eigene Tätigkeit unter die Katalogtatbestände fällt – einschliesslich der Überprüfung des bestehenden Mandatsbestands;
• die Wahl und der Anschluss an eine SRO (Frist: 1. Dezember 2026);
• die Implementierung der organisatorischen und prozessualen Vorkehrungen (Mandatseröffnung, Identifikation, Dokumentation, interne Weisungen, Schulungen).

Wer frühzeitig handelt, kann die Umsetzung effizient gestalten und regulatorische Risiken minimieren. Wer hingegen abwartet, riskiert, ab dem Stichtag ohne die erforderlichen Strukturen tätig zu sein – mit potenziellen aufsichtsrechtlichen und strafrechtlichen Konsequenzen.

Die Konkretisierung der Pflichten durch die SRO-Reglemente steht teilweise noch aus und wird weitere Klarheit bringen. Diese Entwicklung gilt es eng zu verfolgen.